當前位置:首頁>財經信息>新聞內容
新三板全面深改規則落地!精選層掛牌業務正式啟動
來源:中新經緯 作者: 發布時間:2020年01月20日 10:54
來源:中新經緯 作者: 2020年01月20日 10:54

  中新經緯客戶端1月19日電 第三批新三板全面深化改革有關業務規則于19日發布實施。企業公開發行并進入精選層,要履行哪些程序?新三板保薦制度與其他市場有何差異?全國股轉公司一一作出解答。

  第三批發布的有關業務規則包括《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》1件基本業務規則,《股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則(試行)》和《股票向不特定合格投資者公開發行與承銷管理細則(試行)》2件業務細則。至此,本次新三板全面深化改革涉及的7件基本業務規則已全部發布實施。

  全國股轉公司稱,與征求意見稿相比,《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則》作了三方面修改。

  一是調整戰略配售的范圍。部分市場主體認為保薦機構參與戰略配售可能與其保薦職責存在潛在利益沖突,不利于其就發行人是否符合發行條件、精選層入層條件獨立作出專業判斷,也不利于降低發行成本,因此本次發布實施的《公開發行規則》中刪除了保薦機構相關子公司可以參與戰略配售的規定。

  二是調整戰略配售限售要求。為降低集中拋售風險,提升戰略配售參與積極性,促進發行成功,參考境內外成熟市場對不同主體所持發行前股份設置差異化鎖定期的相關安排,對戰投所持股份設置差異化限售安排,對發行人高管、核心員工參與戰略配售取得的股票限售12個月,對其他投資者參與戰略配售取得的股票限售6個月。

  三是為保證金申購和以其他方式申購預留制度空間。部分市場主體建議應進一步提高申購方式的靈活性,賦予發行人和主承銷商更多的自主權。就此,我們將《公開發行規則》第三十條修改為“投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購”,后續將另行規定保證金申購或其他方式申購的具體安排。

  那么,企業公開發行并進入精選層,需要履行哪些程序?全國股轉公司表示,掛牌公司申請公開發行并進入精選層,應當聘請保薦機構等中介機構進行推薦,在履行公司內部決策程序后,向全國股轉公司提交申報材料,經全國股轉公司自律審查和中國證監會核準,并完成公開發行后,達到精選層準入條件的方能進入精選層。

  一是確認自身符合相關條件。具體包括《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的條件,《公開發行規則》規定的發行主體要求,《分層管理辦法》規定的精選層預計市值和財務條件,且不存在相關負面清單情形。

  二是聘請中介機構進行輔導,并經證監會派出機構驗收通過。發行人應當聘請保薦機構等中介進行輔導,并按照派出機構相關要求完成輔導驗收程序。

  三是履行內部審議程序,制作并提交申請文件。發行人應當履行董事會、股東大會審議程序,按照有關規定制作申請文件,由保薦機構保薦并向全國股轉公司提交。

  四是全國股轉公司審查。全國股轉公司受理申請文件后,通過向發行人及其保薦機構、證券服務機構提出問詢等方式進行自律審查,由掛牌委員會合議形成通過或不通過的審議意見,全國股轉公司結合掛牌委審議意見作出審查結論。

  五是中國證監會核準。全國股轉公司審查通過后,根據發行人委托向中國證監會報送申請文件及自律監管意見、審查資料。中國證監會受理發行人申請文件后,依法對發行人是否符合公開發行條件、是否滿足相關信息披露要求進行核準,在20個工作日內作出行政許可決定。

  發行人及主承銷商應當在取得中國證監會核準文件之后,及時向全國股轉公司提交發行與承銷方案,并按照發行與承銷細則的規定開展定價、申購和配售等工作。發行完成后,發行人應當及時向全國股轉公司提交發行結果報告、精選層掛牌推薦書(含發行結果)以及驗資報告等文件;發行人符合進入精選層條件的,全國股轉公司將其調入精選層。如出現審查不同意、不予核準等情形的,發行人應當在六個月后方可再次提交申請文件。

  差異化規定方面,保薦機構在新三板市場開展保薦業務,適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)及其配套規則的一般規定,應當按要求簽訂并備案保薦協議、開展盡職調查、履行內部核查程序、提交與保薦相關的文件、配合監管機構審核工作、履行持續督導職責。針對發行人公開發行股票并在精選層掛牌的情形,保薦機構還應當對發行人進行輔導并配合中國證監會派出機構驗收。此外基于新三板市場特點,新三板保薦制度與其他市場還存在五項差異。

  一是規則依據。保薦機構應當依據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)的有關要求履行保薦職責,并遵守全國股轉公司有關規定。

  二是保薦機構范圍。在新三板市場開展保薦業務的保薦機構,除要求具備保薦機構資格外,還應當是在全國股轉公司備案的主辦券商。主辦券商不具備保薦機構資格的,可以由其控股的承銷保薦子公司開展保薦業務。同時,為發行人提供保薦服務和主辦券商持續督導服務的證券公司應當為同一家機構,或存在控制關系。

  三是出具保薦文件。保薦機構在新三板市場開展保薦業務,無需出具上市保薦書,但應當按照中國證監會和全國股轉公司有關規定,出具股票在精選層掛牌推薦書以及其他與保薦工作相關的文件。

  四是持續督導職責。保薦機構持續督導職責與主辦券商持續督導職責存在交叉,為降低市場成本、明晰責任主體、避免遺漏或重復工作,《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行保薦業務管理細則(試行)》(以下簡稱《保薦細則》)對新三板保薦制度與主辦券商制度作了銜接性安排,在保薦機構持續督導期間,由保薦機構承擔全部持續督導工作,確保各項工作有序開展。

  五是持續督導期限。保薦機構持續督導期限為股票公開發行完成后當年剩余時間及其后2個完整會計年度。保薦機構持續督導期限自公開發行股票完成之日起計算。

  監管方面,保薦機構從事新三板保薦業務,除接受證監會行政監管以外,還須接受全國股轉公司自律管理。為充分發揮保薦機構專業把關作用,確保保薦工作質量,全國股轉公司將保薦業務納入了主辦券商業務統一監管體系,全面壓實保薦機構責任。

  一是《保薦細則》全面落實、細化《保薦辦法》、《公眾公司辦法》有關要求,并結合新三板市場實際,明確了保薦機構、保薦代表人開展新三板保薦業務的各項職責,確保制度的可操作性。

  二是日常監管中,現場與非現場檢查、培訓、執業記錄、執業評價等主辦券商業務監管制度,同樣適用于保薦業務監管,確保保薦責任全面落實、監管到位。

  三是嚴格責任追究。全國股轉公司將適用《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》對保薦業務中的各類主體違規行為予以處理;對于同時違反證監會《保薦辦法》、《公眾公司辦法》等有關規定的行為,將上報證監會,由其采取相應行政監管措施;對于違反法律法規的行為將移送證監會查處。

  在強化保薦機構監督職責、保護投資者合法權益等方面,為了充分發揮保薦機構“看門人”作用,降低投資者決策中信息不對稱風險,保護投資者合法權益,全國股轉公司對保薦機構相關監督職責進行了較為詳細的規定。

  一是要求保薦機構事前審閱發行人的信息披露文件及向中國證監會、全國股轉公司提交的其他文件。二是要求保薦機構對發行人未按規定履行信息披露義務等問題發布風險揭示公告。三是要求保薦機構對發行人發生的可能影響投資者權益以及其它可能影響持續經營能力、控制權穩定等風險事項發表意見。四是要求保薦機構對發行人存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權益的事項開展專項現場核查,并披露專項現場核查報告。

  全國股轉公司還稱,考慮到中小企業需求和新三板市場實際,新三板發行承銷制度設計主要有六個特點。

  一是設置多元化的定價機制。新三板市場公開發行允許發行人與主承銷商根據發行人基本情況和市場環境等,合理選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發行價格,以提高發行效率、實現市場化定價。

  二是初期采用全額資金申購,適時根據需要推出保證金申購和其他申購方式?紤]到新三板市場及投資者的特殊性,初期將采用全額資金申購機制,后期根據制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式,促進公開發行順利實施,維護市場平穩運行。

  三是詢價方式下以網下投資者為主要配售對象,設置雙向回撥機制。建立以機構投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制,新三板公開發行將網下初始發行比例設置為60%-80%。同時,充分考慮網上投資者的認購意愿,設置雙向回撥機制,網上投資者認購不足的,可以向網下回撥;網上投資者有效認購倍數超過15倍,不超過50倍的,應當從網下向網上回撥本次公開發行數量的5%,超過50倍的,應當回撥本次公開發行數量的10%。

  四是豐富戰略配售范圍,明確配售比例要求。允許發行人引入戰略投資者,發揮價值引導效應,促進發行成功。允許高管和核心員工通過資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售,形式靈活。發行數量不超過5000萬股的,戰略配售數量占比原則上不超20%;超過5000萬股的,戰略配售數量占比原則上不超30%,超過的需要充分說明理由。

  五是允許設置超額配售選擇權,維護價格穩定。堅持市場化定價,允許主承銷商與發行人自主協商確定采用超額配售選擇權穩定后市價格。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過公開發行股票數量的15%。

  六是加強老股東權益保護。為保護掛牌公司老股東權益,允許發行人在公開發行前召開股東大會審議確定發行價格區間或發行底價,最終確定的發行價格應當在股東大會決議確定的價格區間內或高于發行底價。針對精選層掛牌公司公開發行股票,規定發行價格應參考發行人發行前一定期間的交易價格確定,同時允許全部或部分向原股東配售。

  此外,為規范主承銷商承銷行為和網下投資者的詢價申購行為,與現行監管體系協調統一,全國股轉公司將主承銷商和網下投資者納入證券業協會管理體系,要求主承銷商和網下投資者遵守中國證券業協會的自律規則。參與詢價的網下投資者需在中國證券業協會注冊且符合中國證券業協會的規定條件。(中新經緯APP)

【編輯:黃詩立】
本網站所刊載信息,不代表中新社和中新網觀點。 刊用本網站稿件,務經書面授權。
未經授權禁止轉載、摘編、復制及建立鏡像,違者將依法追究法律責任。
[網上傳播視聽節目許可證(0106168)] [京ICP證040655號][京公網安備:110102003042] [京ICP備05004340號-1]
曾道人内幕玄机图库2018 大乐透技巧口诀 今天福彩排列七的号码是多少 美国东步的美东2分彩 中国中冶股票行情 河北11选5任8奖金是多少 浙江20选5复式计算表 黑龙江十一选五走势 今日甘肃快三开奖推荐 股票数据抓取 天津时时彩在线开奖